Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej powstanie wymaga zawarcia umowy spółki, która stanowi podstawowy dokument regulujący jej funkcjonowanie. Ustawodawca określił minimalną treść tej umowy w art. 157 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Brak któregokolwiek z wymaganych elementów może skutkować odmową wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, a w skrajnych przypadkach prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych, w tym także nieważności umowy spółki.
Zobacz też: Rejestracja spółki w KRS
Firma i siedziba spółki
Umowa spółki musi określać firmę, czyli nazwę spółki, oraz jej siedzibę.
Firma spółki powinna zawierać oznaczenie formy prawnej („spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót „sp. z o.o.”) i pozwalać na jej odróżnienie od innych podmiotów. Jest to nazwa, pod którą spółka występuje w obrocie gospodarczym, w tym także zawiera umowy.
Siedziba spółki oznacza miejscowość, w której znajduje się jej organ zarządzający (zarząd). Należy odróżnić siedzibę od adresu – adres (ulica, numer budynku), ten bowiem nie musi być wskazany w umowie. Określenie siedziby ma znaczenie m.in. dla właściwości sądu oraz miejsca odbywania zgromadzeń wspólników.
Przedmiot działalności spółki
Kolejnym obowiązkowym elementem umowy jest przedmiot działalności spółki. Określa on, czym spółka będzie się zajmować i w jakim zakresie będzie prowadzić działalność gospodarczą.
Przedmiot działalności opisany jest przy użyciu kodów PKD. Choć nie ogranicza on zdolności kontraktowej i gospodarczej spółki wobec osób trzecich, ma istotne znaczenie wewnętrzne – wyznacza wspólny cel wspólników oraz ramy działania zarządu.
Wysokość kapitału zakładowego
Umowa spółki musi wskazywać takżę wysokość kapitału zakładowego. Zgodnie z przepisami nie może on być niższy niż 5.000 zł.
Kapitał zakładowy jest tworzony z wkładów wnoszonych przez wspólników i stanowi podstawowy element konstrukcyjny spółki. Informuje on o minimalnym poziomie zaangażowania wspólników i ma znaczenie organizacyjne oraz informacyjne.
Informacja o liczbie udziałów przysługujących wspólnikowi
Umowa spółki powinna określać, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
Kodeksowo przyjmuje się, że jeśli umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne (art. 153 k.s.h.).
Liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez wspólników
Jednym z kluczowych elementów umowy jest wskazanie liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.
Postanowienie to określa, jaki udział w kapitale zakładowym ma każdy wspólnik i jakie prawa korporacyjne mu przysługują. Suma wartości nominalnych wszystkich udziałów musi odpowiadać wysokości kapitału zakładowego. Chodzi tu o udziały obejmowane przy zakładaniu spółki, a nie o ich późniejsze nabywanie.
Czas trwania spółki
Umowa spółki powinna określać czas trwania spółki, jeżeli jest on oznaczony.
Jeżeli w umowie brak takiego zapisu, przyjmuje się, że spółka została zawarta na czas nieoznaczony. W przypadku spółek tworzonych w konkretnym celu lub na określony okres (np. realizacja inwestycji) wskazanie czasu trwania ma istotne znaczenie dla wspólników i kontrahentów.
Forma zawarcia umowy spółki
Choć nie jest to element treści umowy sensu stricto, warto pamiętać, że zgodnie z art. 157 § 2 k.s.h. umowa spółki z o.o. musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Niezachowanie tej formy skutkuje bezwzględną nieważnością umowy.
Podsumowanie i zaproszenie do kontaktu z kancelarią
Art. 157 § 1 k.s.h. określa minimalne, obowiązkowe elementy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ich brak lub nieprawidłowe sformułowanie może uniemożliwić rejestrację spółki lub prowadzić do poważnych problemów prawnych w przyszłości. Choć katalog ten wydaje się prosty, każde z tych postanowień ma konkretne znaczenie praktyczne i prawne.
Dlatego przygotowanie umowy spółki z o.o. warto powierzyć profesjonalnemu pełnomocnikowi, który zadba o jej zgodność z przepisami oraz interesami wspólników. Zapraszamy do kontaktu z kancelarią – oferujemy kompleksową pomoc przy zakładaniu spółek oraz bieżącej obsłudze prawnej przedsiębiorców.
